• Un acţionar minoritar pune în pericol funcţionarea celei mai mari societăţi din Vâlcea
Argumentele” PCC nu sunt îndreptate împotriva directorului Constantin Roibu, ci au ca ţintă OLTCHIM
• „PCC nu a prezentat în materialul său nici un element concret care să întrunească cerinţele legale pentru a susţine începerea acţiunii în răspundere împotriva administratorului Constantin Roibu. Acţionarii nu pot să adopte o hotărâre de începere a acţiunii în răspundere împotriva unui administrator indicat expres, invocând însă motive sau consideraţii generale critice la adresa conducerii societăţii”, se precizează în nota semnată de toată conducerea executivă a Oltchim, şi care va fi prezentată în şedinţa acţionarilor din data de 9 octombrie
Petre Coman
Se ştie că vineri, 9 octombrie, va avea loc o importantă şedinţă a acţionarilor de la SC Oltchim SA, şedinţă în care un acţionar minoritar care deţine doar 12% din întreprindere (Petro Carbo Chem) încearcă să destabilizeze situaţia de la combinatul chimic prin intenţia de a-l înlătura de la conducere pe directorul Constantin Roibu. Chiar dacă ştiu că au şanse nule de a-l îndepărta pe Constantin Roibu după 20 ani de conducere a SC Oltchim SA, cei de la PCC au insistat şi au reuşit (conform legii) să pună un punct pe ordinea de zi AGA din 9 octombrie cu următorul conţinut: „Atragerea răspunderii administratorului Constantin Roibu pentru daunele cauzate societăţii prin încălcarea îndatoririlor sale faţă de SC Oltchim SA, în conformitate cu art. 155 din Legea 31/1990”.
De fapt, solicitarea celor de la PCC de începere a acţiunii în răspundere şi împotriva administratorului Constantin Roibu nu poate fi interpretată decât ca o reacţie de tipul „ochi pentru ochi” faţă de solicitarea acţionarului majoritar de a declanşa măsuri similare împotriva administratorilor propuşi de PCC SE şi aleşi de către adunările generale ale acţionarilor ca urmare a efectelor sistemului votului cumulativ aplicabil societăţilor listate pe piaţa de capital. Încă de la bun început, PCC lasă să se înţeleagă explicit că atacurile şi „argumentele” invocate în materialul său nu sunt îndreptate împotriva administratorului Constantin Roibu, ci sunt de fapt împotriva SC Oltchim SA.
Acţionarul PCC îşi arogă capacitatea de a spune că SC Oltchim SA este o firmă în dificultate, care generează pierderi şi care nu poate restitui costurile financiare ale investiţiilor. Însă, motivul real pentru care PCC foloseşte noţiunea de „dificultate” este acela că, în accepţiunea normelor comunitare, noţiunea de „firmă în dificultate” presupune o companie a cărei viabilitate este pusă sub semnul întrebării şi, mai ales, căreia nu i se poate acorda sprijin din partea statului membru. În consecinţă, PCC doreşte ca SC Oltchim SA să fie etichetată de la bun început ca „firmă în dificultate”, iar acţionarii să accepte această etichetă. Precizăm că sunt întocmite analize economico-financiare şi opinii legale, realizate de experţi şi avocati de prim rang, care arată în mod clar că SC Oltchim SA nu este o firmă în dificultate.
Punctul de vedere transmis de către PCC, în sensul că ar exista efecte negative ale „acţiunilor domnului Roibu” în calitate de administrator, asupra rezultatelor economice ale societăţii, arată că lipseşte atât buna credinţă, cât şi interesul PCC de a recunoaşte că, de fapt, situaţia economică dificilă de astăzi se datorează în principal acţiunilor PCC de blocare a activităţii SC Oltchim SA. Conducerea SC Oltchim SA nu ascunde rezultatele financiare ale societăţii, acestea fiind în mod permanent prezentate atât Consiliului de Administraţie din care face parte şi reprezentantul PCC, cât şi acţionarilor. De altfel, situaţiile financiare sunt auditate de către un auditor financiar independent, care exprimă o opinie de audit în sensul că acestea prezintă sub toate aspectele lor semnificative poziţia financiară şi rezultatele operaţiunilor societăţii.
PCC utilizează informaţii financiare rupte din context
Afirmaţia celor de la PCC că reprezentanţii conducerii SC Oltchim SA „utilizează amortizarea pentru a face ca rezultatele societăţii să arate mai bine, spre exemplu prin concentrarea asupra EBITDA ca indicator financiar principal” sau că „utilizează amortizarea pentru a minimiza durata de recuperare”, nu se justifică întrucât: EBITDA reprezintă câştigul înainte de dobânzi, rate, depreciere şi amortizare şi este un indicator al performanţelor financiare ale unei companii; amortizarea reprezintă expresia valorică a uzurii mijloacelor fixe incluse în costul produselor, la fabricarea cărora ele au participat în vederea creării condiţiilor necesare înlocuirii acestora.
De altfel, firmele care au întocmit studiile de fezabilitate au calculat în cea mai mare parte durata de recuperare a investiţiei, atât din profit, cât şi din profit şi amortizare. Auditorul a precizat foarte clar că fără aceste investiţii SC Oltchim SA nu ar mai fi existat şi că toate aceste investiţii au îmbunătăţit radical indicatorii economico-financiari ai societăţii. În rapoartele auditorului s-au prezentat corect performanţele realizate de obiectivele de investiţii chiar dacă nu au fost atinse nivelele prevăzute în studiile de fezabilitate. Reprezentanţii PCC preiau unele informaţii din rapoartele auditorului intern prezentate în Adunarea Generală a Acţionarilor din 10.10.2008 şi 31.03.2009, precum şi din informarea făcută către Consiliul de Administraţie în data de 29.04.2009. Se observă lipsa de bună credinţă a PCC SE întrucât nu se ţine cont de cele prezentate în ansamblul rapoartelor auditorului intern şi mai ales de opinia motivată a acestuia că dacă nu s-ar fi investit în perioada anterioară, nu s-ar fi asigurat menţinerea în piată a SC Oltchim SA. Nu se ţine cont că începând cu anul 2004 societatea a înregistrat profit din exploatare şi în anul 2008 a înregistrat o cifră de afaceri de 529 milioane de euro, din care 410 milioane de euro a reprezentat exportul.
Reprezentanţii PCC, prin utilizarea unor informaţii din rapoartele de audit intern rupte din context, încearcă să arate că investiţiile efectuate de către SC Oltchim SA au reprezentat o greşeală strategică a conducerii societăţii. În acest sens, compară termenele de recuperare a investiţiilor numai din profit, conform studiilor de fezabilitate, cu termenele realizate şi afirmă că investiţiile nu au fost profitabile, fără să recunoască că o investiţie se recuperează atât din profit cât şi din amortizare şi fără să ţină cont de cauzele pentru care nu au fost realizaţi unii indicatori planificaţi, calculaţi nu de societate, ci de către firme specializate în întocmirea proiectelor de investiţii.
De ce PCC spune că este rentabilă doar o piroliză cu o capacitate mare?
Preluarea de către SC Oltchim SA a petrochimiei din cadrul Arpechim Piteşti de la Petrom a fost iniţiată în februarie 2007, şi nu cu 18 ani în urmă, aşa cum arată PCC în mod eronat. Pentru fundamentarea şi sustinerea propunerii de preluarea de către SC Oltchim SA a petrochimiei de la Arpechim Piteşti, a fost solicitat un plan de afaceri ce a fost realizat de către Iprochim Bucureşti. Concluzia acestui plan de afaceri a fost aceea că cea mai buna variantă pentru SC Oltchim SA este preluarea unităţii de petrochimie de la Arpechim Piteşti. Această concluzie a fost confirmată ulterior de către consultanţi externi reputaţi, respectiv Tecnon Orbichem şi Nexant din Marea Britanie, precum şi de către Linde din Germania şi Baran din Israel.
În planul de afaceri întocmit de Iprochim sunt prezentate efectele asupra SC Oltchim SA în cazul în care nu se preia petrochimia. Se arată că în eventualitatea în care Oltchim va funcţiona fără petrochimia de la Arpechim, în primă fază se vor închide o parte din instalaţiile tehnologice, ducând la acumularea unor pierderi permanente pe întreg combinatul şi la grave dezechilibre sociale. Se arată că, într-un asemenea scenariu, pentru ca Oltchim să îşi continue activitatea şi fără materia primă furnizată de petrochimia de la Arpechim, societatea trebuie sa investească sume importante pentru dezvoltarea unor capacităţi de stocare uriaşe pentru clorura de vinil (VCM) şi propilenă, să încheie contracte pe termen lung cu parteneri de încredere, şi să asigure o ritmicitate adecvată a transporturilor de materie primă.
Concluzia pentru acest scenariu este că oricum investiţiile necesare vor depăşi ca timp posibilitatea ca Oltchim să-şi menţină activitatea dat fiind pierderile imediate care le va înregistra şi implicit intrarea în incapacitate de plată. De altfel, rezultatele societăţii în perioada ulterioară opririi de către Petrom SA a unităţii de petrochimie de la Arpechim Piteşti confirmă consecinţele estimate de Iprochim în analiza scenariului de funcţionare a Oltchim fără unitatea de petrochimie. Este surprinzătoare insistenţa cu care PCC arată că este rentabilă doar o piroliză cu o capacitate mare, cea existentă la Arpechim Piteşti fiind prea mică, în contextul în care acest acţionar a fost singurul care a solicitat şi a analizat în detaliu programul de restructurare aprobat în şedinţa acţionarilor din 6 august 2009.
În acest program se arată că actuala capacitate este mică, precum şi că este necesară mărirea de capacitate la 300.000 tone pe an, ca primă fază, fiind avută în vedere o etapă ulterioară de mărire a acestei capacităţi. În plus, în acelaşi program, precum şi în cadrul discuţiilor pe această temă din adunările generale anterioare, conducerea Oltchim a explicat în mai multe rânduri că măririle de capacităţi ale competitorilor se realizează prin adăugarea unor pirolize noi, lângă cele existente, nu prin mărirea capacităţii unei singure pirolize. De asemenea, aceste măriri de capacităţi sunt cunoscute şi sunt avute în vedere de conducerea Oltchim. Acestea nu sunt un pericol pentru Oltchim, deoarece majoritatea măririlor de capacitate la pirolize se realizează simultan cu măriri de capacităţi la unităţile de polietilenă şi polipropilenă ale respectivilor competitori. Cu privire la comparaţiile realizate de către PCC între activitatea şi eficienţa Oltchim faţă de Anwil şi faţă de Borsodchem, precizăm că este ca şi cum s-ar compara mere cu pere.
Istoria recentă a dovedit că toţi producătorii de PVC neintegraţi pe materia primă au dispărut din regiune în ultimii ani. Prin urmare consolidarea Oltchim în această direcţie a fost şi rămâne singura modalitate viabilă de menţinere pe piaţă şi de dezvoltare. Oltchim, faţă de ceilalţi competitori, trebuie să profite de avantajul de a avea sursa de sare în apropiere, de legăturile prin conducte de etilenă şi propilenă cu petrochimia Arpechim şi să consolideze toate aceste surse de materii prime într-un tot unitar.
Wojciech Zaremba se află într-un conflict de interese cu Oltchim
Compania PCC a arătat o preocupare constantă referitoate la implicarea directorului general Constantin Roibu în constituirea Oltchim MBO, denumită ulterior Prochem Invest SA. Precizăm că Oltchim MBO a fost o societate constituită la iniţiativa managementului Oltchim cu scopul de a crea un vehicol prin care managementul şi salariaţii să poată participa la privatizarea societăţii. Pe perioada cât a funcţionat, Oltchim MBO (Prochem Invest) nu a avut nici o activitate comercială, de nici o natură cu Oltchim şi nici cu o altă persoană juridică sau fizică. În consecinţă, cu privire la implicarea conducerii Oltchim şi a directorului Constantin Roibu în constituirea Oltchim MBO (Prochem Invest), nu sunt aplicabile prevederile din Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990.
De altfel, conducerea Oltchim a făcut publică încă de la început constituirea Oltchim MBO, precum şi scopul pentru care aceasta a fost constituită. Ca urmare a anunţului de renunţare la intenţia de privatizare a Oltchim, acţionarii Oltchim MBO au hotărât anularea procedurii in curs de majorare a capitalului social al societăţii (la care deja subscriseseră salariaţi ai Oltchim), precum şi lichidarea societăţii. PCC încearcă să creeze o falsă problemă din implicarea conducerii Oltchim şi a lui Constantin Roibu în constituirea Oltchim MBO, scopul real fiind acela de a elimina orice potenţial competitor al PCC într-un viitor proces de privatizare a Oltchim. De altfel, în timp ce PCC acuza pe administratorul Constantin Roibu că s-a implicat în constituirea Oltchim MBO cu scopul de a participa la privatizarea Oltchim, acelaşi PCC a înaintat o scrisoare de intenţie către Ministerul Economiei pentru a participa la privatizarea Oltchim, deşi directorul PCC pentru România, Wojciech Zaremba, are calitatea de administrator al Oltchim.
Rezultă că PCC face o interpretare selectivă şi după bunul plac a prevederilor art. 15315 din Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990. Astfel, în opinia PCC, aceste prevderi se aplică pentru administratorul Constantin Roibu, însă nu se aplică pentru administratorul Wojciech Zaremba. În situaţia în care argumentaţia PCC ar fi corectă, aceasta ar înseamna că: PCC nu are voie să participe la privatizarea Oltchim, deoarece directorul pentru Romania al PCC (Wojciech Zaremba) este şi administrator al Oltchim; acţionarii Oltchim ar trebui să aprobe începerea acţiunii în răspundere împotriva administratorului Wojciech Zaremba deoarece PCC, al cărei director este, a depus o scrisoare de intenţie pentru privatizarea Oltchim; administratorul Wojciech Zaremba pune interesele sale personale înaintea intereselor societăţii şi se află într-un conflict clar de interese cu Oltchim.
Întreaga conducere şi acţionarul majoritar îl susţin pe Constantin Roibu
Conducerea Oltchim consideră că acuzaţia formulată de PCC împotriva administratorului Constantin Roibu privind un aşa-zis refuz de a coopera cu acest acţionar este nefondată şi este făcută cu rea intenţie. „PCC s-a bucurat de atenţie deosebită din partea conducerii societăţii, în sensul că acesta este acţionarul care solicita cele mai multe informaţii şi care, pe cale de consecinţă, a primit şi cele mai multe informaţii Atât conducerea societăţii, în general, cât şi Constantin Roibu, în particular, au cooperat în mod activ cu toţi acţionarii. Nemulţumirea PCC rezultă din faptul că Oltchim a pus la dispoziţie şi a transmis informaţii către acest acţionar în limitele stabilite de legislaţia aplicabilă, precum şi ţinând cont de următoarele circumstanţe:
PCC, prin deţinerile sale la PCC Rokita, este un competitor al Oltchim; PCC şi-a manifestat intenţia de a participa la privatizarea Oltchim, motiv pentru care informaţiile puse la dispoziţia acestuia nu trebuie să exceadă informaţiile care ar putea fi dobândite în mod legal de către orice al ofertant în procesul de privatizare. Oltchim are un comportament corect faţă de toţi acţionarii săi şi, prin raportările făcute publice, pune la dispoziţia acţionarilor şi investitorilor informări complete, prompte şi corecte cu privire la toate evenimentele semificative din funcţionarea societăţii.
Prin acţiunile de denigrare permanentă a Oltchim, în presă şi chiar la Comisia Europeană, PCC a adus mari prejudicii de imagine dar şi financiare. În plus, consiliul de administraţie şi acţionarii Oltchim susţin punctul de vedere al conducerii Oltchim, precum şi decaraţiile făcute în apărarea societăţii de către preşedintele Consiliului de Administraţie. În acest sens, considerăm că este suficient ca PCC să analizeze scrisoarea nr. I/3088/17.09.2009 transmisă acestui acţionar de către Ministrul Economiei. Faţă de cele prezentate mai sus, rezultă în mod evident că solicitarea PCC nu trebuie privită în sens limitativ, ca un atac împotriva unui administrator care stă în calea strategiei de preluare a Oltchim de către PCC la un preţ scăzut, ci în contextul mai larg, respectiv acela de a utiliza orice mijloc posibil care are ca efect direct sau indirect împiedicarea implementării oricărei măsuri care ar putea determina revigorarea societăţii şi creşterea valorii acesteia, deci, implicit creşterea preţului pachetului de acţiuni deţinute de stat în cazul unui eventiual proces de privatizare. Solicitarea PCC de a include pe ordinea de zi a şedinţei
Adunării Generale a Acţionarilor din data de 09 octombrie 2009 a unui punct privind începerea acţiunii în răspundere împotriva administratorului Constantin Roibu nu este altceva decât o reacţie stângace şi disperată a acţionarului la faptul că pe ordinea e zi a aceleiaşi şedinţe se află deja un punct privind începerea acţiunii în răspundere împotriva fostului administrator Waldemar Preussner şi a actualului administrator Wojciech Zaremba. PCC nu a prezentat în materialul său nici un element concret care să întrunească cerinţele legale pentru a susţine începerea acţiunii în răspundere împotriva administratorului Constantin Roibu. Cu o singură excepţie, în întregul conţinut al prezentării PCC, nu se face nici o referire la administratorul Constantin Roibu, ci doar la «conducerea» Oltchim. Acţionarii nu pot să adopte o hotărâre de începere a acţiunii în răspundere împotriva unui administrator indicat expres, invocând însă motive sau consideraţii generale critice la adresa conducerii societăţii”, se precizează în nota semnată de toată conducerea executivă a Oltchim, şi care va fi prezentată în şedinţa acţionarilor din data de 9 octombrie.
