Consiliul de Administraţie al
S.C. UZINELE SODICE GOVORA – CIECH CHEMICAL GROUP S.A.
avand sediul social in Str. Uzinei nr 2, Ramnicu Valcea, Judetul Valcea, Romania, inregistrata la Registrul Comertului sub numarul J38/250/1991, cod unic de inregistrare (CUI) 1467188, avand un capital social subscris si varsat in intregime de 36.308.195,75 RON, impartit in 145.232.783 actiuni, fiecare avand o valoare nominala de 0,25 RON
(“Societatea”)
convoaca
Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor
în data de 18 martie 2014, ora 12.00, la sediul Societatii din Ramnicu Valcea, Str. Uzinei nr. 2, Judetul Valcea,
pentru acţionarii înregistraţi la sfârşitul zilei de 28 februarie 2014 (data de referinţă) în registrul acţionarilor,
cu următoarea
ORDINE DE ZI
- Aprobarea modificarii Actului constitutiv al Societatii ca urmare a alegerii de noi membri in Consiliul de Administratie. In acest sens, Articolul 14 din Actul constitutiv al Societatii va avea urmatorul cuprins :
“Articolul 14 – Numărul şi Responsabilitatea Administratorilor
14.1 Consiliul de Administraţie va consta din 5 (cinci) administratori numiţi pentru o perioadă de 4 (patru) ani. Preşedintele şi membrii Consiliului de Administraţie pot fi persoane fizice ori juridice române sau străine.
14.2 Intrucat Societatea este admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, membrii Consiliului de Administraţie al Societatii pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.
14.3 Semnăturile membrilor Consiliului de Administraţie vor fi înregistrate la Registrul Comerţului.
14.4 Consiliul de Administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al Consiliului, pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. Preşedintele Consiliului de Administraţie poate fi numit şi de adunarea generală ordinară, care numeşte Consiliul de Administratie.
14.5 Preşedintele Consiliului de Administraţie poate fi revocat oricând de către Consiliul de Administraţie. Dacă Preşedintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta.
14.6 Preşedintele Consiliului de Administraţie coordonează activitatea Consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor Societăţii.
14.7 În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate, Consiliul de Administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
- Actualizarea Actului constitutiv al Societatii in conformitate cu modificarile de la punctul 1 de pe ordinea de zi.
- Aprobarea datei de 01 aprilie 2014 ca data de inregistrare conform art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital.
- Mandatarea Dlui. Urbanowski Witold Piotr, Presedintele Comitetului de Conducere, Director General al Societăţii, pentru conducerea sedintei Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, semnarea hotărârilor prezentei adunari, semnarea Actului constitutiv actualizat si pentru efectuarea formalitaţilor cerute de legislaţia romana pentru înregistrarea hotărarilor, in temeiul art. 129 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale si al art. 13.4.1 din Actul constitutiv al Societatii.
Documentele aferente Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor
Incepand cu data de 15 februarie 2014, convocatorul, numarul total de actiuni si drepturile de vot la data convocarii, textul integral al documentelor si materialelor informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, sunt publicate pe pagina de Internet a Societatii, www.usg.ro, aflandu-se la dispozitia actionarilor si se pot obtine pe suport de hartie la cererea actionarilor interesati, transmisa catre Departamentul Resurse Umane de la sediul social al Societatii situat in Strada Uzinei, nr. 2, cod postal 240050, Ramnicu Valcea, Judetul Valcea, Romania, prin fax, la numarul +40.250.733382 sau la adresa de e-mail secretariat@usg.ro.
Capital social
Capitalul Societatii este format din 145.232.783 actiuni ordinare, fiecare actiune dand dreptul la un vot in cadrul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor.
Propuneri ale acţionarilor cu privire la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor
Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societatii, au dreptul:
(i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului.
(ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de data adunării.
Drepturile mentionate la punctele (i) sau (ii) pot fi exercitate numai in scris si pot fi transmise prin servicii de posta sau curierat la sediul Societatii situat la adresa menţionată mai sus, in atentia Departamentului Resurse Umane, prin fax, la numărul +40.250.733382, sau prin mijloace electronice la adresa secretariat@usg.ro, impreuna cu documentele care sa ateste identitatea actionarului.
Întrebări referitoare la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor
Fiecare acţionar, indiferent de nivelul participatiei la capitalul social, are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare înaintea datei de desfăsurare a adunării. Societatea va putea raspunde la aceste intrebari prin publicarea informatiei solicitate pe pagina de web a Societatii-www.usg.ro sau (http://www.ciech.com/EN/CiechGroup/DomesticCompanies/Pages/SodiceGovoraSA.aspx, la sectiunea „Intrebari frecvente” în format întrebare-răspuns.
Intrebarile pot fi adresate numai in scris si pot fi transmise prin servicii de posta sau curierat la sediul Societatii situat la adresa menţionată mai sus, in atentia Departamentului Resurse Umane, prin fax, la numarul +40.250.733382 sau prin mijloace electronice la adresa de e-mail secretariat@usg.ro, impreuna cu documentele care sa ateste identitatea actionarului.
Participarea la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor
Data de referinta este 28 februarie 2014. Numai acţionarii înscrişi la această dată în registrul acţionarilor tinut de Depozitarul Central S.A. vor putea participa şi vota în cadrul adunării generale extraordinare. Actionarii pot participa la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor direct sau pot fi reprezentaţi prin alte persoane, cu excepţia administratorilor, directorilor ori functionarilor Societatii, pe bază de procură specială, sau pot vota prin corespondenţă.
a) Participare persoane fizice
Documentele necesare pentru participarea la Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor persoane fizice sunt:
– dacă acţionarul se prezintă personal: actul de identitate;
– dacă acţionarul este reprezentat de o altă persoană: procura specială şi actul de identitate al reprezentantului.
b) Participare persoane juridice
Reprezentanţii acţionarilor persoane juridice îşi vor dovedi calitatea astfel :
– reprezentantul legal – pe baza unui document oficial care îi atestă această calitate (ex.: act constitutiv, extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau altă dovadă emisă de o autoritate competentă);
– persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare – procura specială semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.
Persoana fizică care se prezintă la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor în calitate de reprezentant al unui acţionar persoană juridică va fi identificată pe baza actului de identitate.
c) Procura Speciala
Începând cu data de 15 februarie 2014, formularele de procuri speciale vor fi publicate pe pagina de web a Societatii, www.usg.ro sau (http://www.ciech.com/EN/CiechGroup/DomesticCompanies/Pages/SodiceGovoraSA.aspx) si pot fi transmise de catre Societate, prin servicii postale, fiecaruia dintre actionarii care inainteaza o cerere in acest sens.
Un exemplar original al procurii speciale va trebui să parvină Societatii până la data de 16 martie 2014, ora 12.00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant în Adunarea Generală Ordinara a Actionarilor, conform prevederilor legii. Procura va fi transmisa in original, pe suport de hartie, la sediul Societatii situat in Strada Uzinei, nr. 2, cod postal 240050, Ramnicu Valcea, Judetul Valcea, Romania, in atentia Departamentului Resurse Umane.
d) Vot prin corespondenţă
Actionarii Societatii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor tinut la Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă. Formularul de vot prin corespondenţă poate fi obtinut incepand cu data de 15 februarie 2014, prin transmiterea de catre Societate, prin servicii postale, fiecaruia dintre actionarii care inainteaza o cerere in acest sens.
Formularele de vot prin corespondenţă (completate de către acţionari şi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică / a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi pentru persoanele juridice, de documentul oficial care îi atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului) vor trebui să parvină în original la sediul Societatii situat la adresa menţionată mai sus până la data de 16 martie 2014, ora 12:00.
Se propune 01 aprilie 2014 ca data de inregistrare conform art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital.
În cazul în care la data de 18 martie 2014 nu se întruneşte cvorumul prevăzut de lege si actul constitutiv al Societatii, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor este convocată pentru data de 20 martie 2014, ora 12:00, în acelaşi loc şi cu aceeaşi ordine de zi.
UZINELE SODICE GOVORA – CIECH CHEMICAL GROUP S.A.
Preşedintele Consiliului de Administraţie
Jan Szczepański
________________________
